Kallelse till extra bolagsstämma i Easyfill AB (publ)
Aktieägarna i EasyFill AB (publ), org. nr. 556653-2924, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 24 oktober 2016 kl. 13.00 i Bolagets lokaler på adress Industrigatan 10, 840 60 Bräcke.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:
i. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 oktober 2016, samt
ii. anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast kl. 12.00 tisdagen den 18 oktober 2016. Anmälan görs per telefon till Christina Sjöberg på 0693-66 13 00, via e-post till christina.sjoberg@enjoysales.se, eller skriftligen till adress EasyFill AB (publ), Industrigatan 10, 840 60 Bräcke. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal eventuella biträden anges.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 18 oktober 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuell behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
På extra bolagsstämman ska följande ärenden förekomma:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövande om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om antagandet av ny bolagsordning.
8. Beslut om emission av aktier med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt.
9. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för utvalda personer i ledande ställning.
10. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om antagandet av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning med följande huvudsakliga ändringar:
(i). Skrivning om aktiekapitalets gränser ska justeras enligt vilket Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 2 000 0000 kronor och högst 8 000 000 kronor.
(ii). Följande justeringar ska införas avseende kallelse till bolagsstämmor:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i rikstäckande dagstidning, t.ex. Svenska Dagbladet, Dagens Nyheter eller Dagens Industri.
Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där antagande av ny bolagsordning skall beslutas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.
Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels anmäla sig till Bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antal biträden skall uppges. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än fem (5) vardagar före stämman.
För giltigt beslut av extra bolagsstämman under punkten 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 8 – Beslut om emission av aktier med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att, med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 3 076 520 B-aktier, mot vederlag i form av kontant betalning eller kvittning, där arton (18) befintliga aktier oavsett aktieslag berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie till en teckningskurs om 7,50 SEK per aktie. Genom emissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 307 652 SEK till 5 845 388,50 SEK. Antalet aktier av serie B kan öka med högst 3 076 520 aktier till 56 517 780 B-aktier. Det totala antalet aktier av serie A och serie B kan öka till totalt 58 453 885 aktier varav 1 936 105 utgörs av befintliga A-aktier. Vid full teckning i erbjudandet tillförs Bolaget 23 073 900 SEK. Teckningsperioden föreslås löpa mellan den 4 november 2016 och den 18 november 2016.
Punkt 9 – Beslut om inrättandet av incitamentsprogram för utvalda personer i ledande ställning
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 1 750 00 teckningsoptioner som vid fullt utnyttjande ökar aktiekapitalet med högst 175 000 SEK genom utgivande av högst 1 750 000 B-aktier. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 3,0 % procent av aktierna i Bolaget.
Teckningsberättigad för teckning av teckningsoptioner ska vara Bolagets helägda dotterbolag Enjoy Sales AB, org. nr. 556922-2036 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att fram till slutet av nästa årsstämma, överlåta sådana teckningsoptioner till vissa anställda i Bolaget inklusive vissa styrelseledamöter och person som anses värdefull att knyta till Bolaget enligt nedan:
(i) föreslås att 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till James Gray;
(ii) föreslås att 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Jens Nisu;
(iii) föreslås att 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Mikael Åsved;
(iv) föreslås att 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Oliver Eischeid;
(v) föreslås att 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Urban Sjöberg (styrelseledamot);
(vi) föreslås att 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Tommy Seger; och
(vii) föreslås att 250 000 teckningsoptioner ska överlåtas till Håkan Sjölander (verkställande direktör och styrelseledamot).
Teckningsoptionerna ska utges som kapitalbeskattade teckningsoptioner utifrån det volymviktade genomsnittsvärdet av B-aktien under perioden från och med den 4 november 2016 till och med den 18 november 2016 (”Utgångskurs”). Teckningsoptionerna ska säljas av Dotterbolaget för en premie som beräknas utifrån Black & Scholes med en lösenkurs motsvarande två (2) gånger Utgångskurs. Teckningsoptionernas löptid skall vara tre (3) år från dagen för emissionsbeslutet och ge en rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) B-aktie i Bolaget. Övriga villkor beslutas av styrelsen.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsens bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen har därför bedömt att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram enligt punkten 9 omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag.
HANDLINGAR
Fullständigt förslag till beslut under punkterna 7, 8 och 9 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.easyfill.se, senast två (2) veckor före extra bolagsstämman samt på extra bolagsstämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.
Bräcke i september 2016
EasyFill AB (publ)
Styrelsen