Kallelse till årsstämma torsdagen den 7 maj 2009

ANMÄLAN M.M
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall;
– dels vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) förda aktieboken senast måndagen den 27 april 2009,
– dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: Enjoy Group AB (publ) Box 153, 840 60 Bräcke eller per telefon 0693 66 13 00 eller per telefax 0693 715 96 eller via e-post: urban@enjoysales.se senast torsdagen den 30 april 2009 kl. 12.00.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att få utöva sin rösträtt på stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 30 april 2009, då sådan införing skall vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän. Protokollförare utses.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008.
8. Anförande av verkställande direktören med efterföljande frågestund.
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse, revisorer och revisorssuppleanter.
12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
13. Förslag till beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner
14. Förslag till emission av teckningsoptioner till styrelsen och ledande befattningshavare
15. Förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
16. Förslag till ändring av bolagsordning
17. Övriga ärenden.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Dagordningen p. 13
Förslag till beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner
Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av unit av aktier och teckningsoptioner på följande villkor.

De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Bolaget äger rätten att erhålla en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit (“Unit”). En (1) Unit innehåller tio (10) nya aktier och fem (5) teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning kan enbart ske i Units och således kan teckning ej ske av aktier eller teckningsoptioner var och en för sig. Tilldelning får endast ske i Units. Efter teckning och registrering kommer emellertid aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt och handel kommer således ske i aktierna respektive teckningsoptionerna separat och inte i Units. Teckningskursen per Unit uppgår till 9,00 SEK. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara 14 maj 2009 (“Avstämningsdagen”).

För det fall samtliga Units inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt, skall tilldelning i första hand ske till de som tecknat Units med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt, och i andra hand till de personer som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. Eventuella återstående Units skall tilldelas de personer som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser pro-rata.

Teckning skall ske under perioden från och med den 18 maj 2009 till och med den 4 juni 2009. Teckning av Units med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Units som tecknas utan företrädesrätt skall betalas kontant senast tredje bankdagen efter det att tilldelningsbeslut fattats och avräkningsnota utsänts. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Bolagets aktiekapital kommer genom aktieemissionen att ökas med högst 2 000 000 kronor genom nyemission av högst 20 000 000 aktier (envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor). De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Emissionskursen per aktie skall vara 90 öre.

För att fullgöra emissionen av Units föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolaget skall emittera högst 10 000 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 10 000 000 aktier i bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna uppgår till 1 000 000 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med det att beslutet registrerats hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2010. Teckningskursen skall vara 1,00 kronor. Teckningsoptionerna skall vara föremål för organiserad handel.

Nyemission kan ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Dagordning p. 14
Förslag till emission av teckningsoptioner till styrelsen och ledande befattningshavare
Aktieägare, representerande cirka 30 procent av utestående aktier i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor. Antalet teckningsoptioner att ges ut skall vara högst 1 000 000. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot marknadsmässigt vederlag, beräknat enligt vedertagen värderingsformel (Black & Scholes formel), vara Bolagets styrelse och ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag. Teckning och betalning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2009. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med den 1 augusti 2009 och till och med den 30 juni 2010. Teckning av aktie skall ske till en teckningskurs per aktie om 1,00 kronor.

Vid fullt nyttjande av optionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med 100 000 kronor innebärande en utspädning om cirka 3,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Proportionen mellan det antal teckningsoptioner som den anställde erbjuds att teckna skall variera beroende på den anställdes ansvar och ställning.

Tilldelningen till anställda skall bestämmas av styrelsen. Giltigt beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst 9/10 av antalet företrädda aktier och röster godkänner förslaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa att styrelsen och de anställda delar målsättningen att åstadkomma lönsam tillväxt för Bolaget. Vidare är avsikten att motivera anställda till fortsatt engagemang i koncernen och i särskilda fall i rekryteringssyfte.

Dagordning p. 15
Förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om aktiekapitalökning om högst 390 000 kronor genom nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner, motsvarande en utspädning om cirka 10,0 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och totala röstetal (beräknat efter föreslagen företrädesemission och emission av teckningsoptioner enligt punkten 7 och 8), varvid betalning skall kunna ske kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Om emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall emissionskursen sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Dagordning p. 16
Förslag till ändring av bolagsordning
Med anledning av styrelsens förslag till beslut om höjning av aktiekapitalet samt nyemission föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning.
Lydelsen av 4 § föreslås ändras från ” Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor” till “Aktiekapitalet skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor” och lydelsen av 5 § föreslås ändras från “Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 stycken. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 555 570 stycken och aktie av serie B kan utges till ett antal av högst 19 444 430 stycken.” till “Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 222 280 stycken och aktie av serie B kan utges till ett antal av högst 77 777 720 stycken.”

INFORMATION

Antal registrerade aktier i Enjoy Group AB (publ) uppgår per 2009-02-09 till 8 000 000, varav 555 570 A-aktier och 7 444 430 B-aktier.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 13 till 16 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med ovan angiven adress samt på bolagets hemsida www.enjoygroup.eu under minst två veckor närmast före bolagsstämman samt utsändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Bräcke i april 2009

Styrelsen

Kort om Enjoy
Enjoy är en svensk/norsk koncern specialiserad på design – utveckling tillverkning av kylskåp med varumärkesdekor och hyllösningar till restaurang samt service- och dagligvaruhandeln där de traditionella hyllorna ersätts med FIFO – SwingOut lösningar som innebär följande fördelar: o Minskar tiden för inplockning av varor o Eliminerar risken med utgående datum på produkterna (FIFO) o Ökar försäljningen eftersom produkterna alltid är frontade
Besök gärna Enjoys hemsida: www.enjoygroup.eu och Klimasans hemsida: www.klimasan.com.tr.

För mer information kontakta:

Håkan Sjölander, VD Enjoy Group AB (publ)

Telefon: 070 59 444 69
E-post: hakan.sjolander@enjoysales.se