Kallelse till årsstämma i EasyFill AB (publ)

ANMÄLAN M M

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2017, samt
• skriftligen anmäla sin avsikt att delta i stämman senast kl. 12.00 fredagen den 21 april 2017 till adress EasyFill AB (publ), Industrigatan 10, 840 60 Bräcke, per telefon till 0693-66 13 00 eller via e-post till christina.sjoberg@enjoysales.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, adress, person-/organisationsnummer, telefonnummer, antal aktier samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta på årsstämman (rösträttsregistrering). Sådan omregistrering ska vara verkställd senast fredagen den 21 april 2017 och aktieägaren bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistreringen.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär kommer att finnas på Bolagets hemsida: www.easyfill.se, senast tre (3) veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär. Sådan begäran kan göras till Bolaget på samma sätt som anmälan till årsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

På årsstämman föreslås att följande ärenden behandlas:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5.  Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016
8. Beslut om

a)                             fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)                             dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c)                             ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val till styrelse och revisorn
11. Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av samtliga aktier i Ebeco AS
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om förvärv av samtliga aktier i Ebeco AS
14. Beslut om apportemission
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT M M

Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 (b))

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställelse av arvode till styrelsen och revisorn (punkt 9)

Föreslår att arvode ska utgå, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med 1 prisbasbelopp till samtliga ordinarie ledamöter, samt ytterligare 1,5 prisbasbelopp till styrelsens ordförande.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Föreslås att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Föreslås att Bolaget ska ha en auktoriserad revisor.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Richard Bagge, Håkan Sjölander, Hans Berg, Urban Sjöberg och Tobias Sjölander som ordinarie ledamöter samt nyval av Alf Aarthun som ordinarie ledamot i Bolaget. Till styrelsens ordförande föreslås Richard Bagge.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Jens Edlund på Edlund & Partners AB som revisor.

Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av samtliga aktier Ebeco AS (Punkt 11)

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 14 mars 2017 har Bolaget ingått avsiktsförklaring med Ebeco AS, org. nr. 982 375 630 (”Ebeco”) om att förvärva samtliga aktier i Ebeco genom en apportemission och att i samband därmed överta Ebecos verksamhet.

För mer information om förvärvet hänvisas till nämnda pressmeddelande som finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.easyfill.se.

Besluten enligt punkt 12 – 14 nedan förutsätter att Bolaget och aktieägarna i Ebeco ingått ett aktieöverlåtelseavtal rörande försäljning av samtliga aktier i Ebeco.

Beslut om antagande av ny bolagsordningen (Punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagstämman antar ny bolagsordning varigenom följande ändringar bland annat ska införas:

     (i)         gränserna för lägsta och högsta antalet aktier ska ändras från att vara lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier till att vara lägst 58 453 885 aktier och högst 233 815 540 aktier, varigenom aktiekapitalets gränser ändras från att vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor till att vara lägst 5 845 388,5 kronor och högst 23 381 554 kronor;

    (ii)         bolagsstämma ska kunna äga rum i Bräcke och i Stockholm;

  (iii)         en ny aktieklass av serie C introduceras; samt

  (iv)         omvandlingsförbehåll införs varigenom innehavare av aktie av serie C kan begära omvandling av aktie av serie C till aktie av serie B.

Beslut om förvärv av samtliga aktier i Ebeco AS (Punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om förvärv av samtliga aktier i Ebeco genom en apportemission i enlighet med punkt 14 nedan.

Beslutet ska vara villkorat av antagande av ny bolagsordning enligt punkt 12 ovan och av apportemission enligt punkt 14 nedan.

Beslut om apportemission (Punkt 14)

Det föreslås att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 461 347,10 kronor genom nyemission av 3 200 00 aktier av serie B, och 11 413 471 aktier av serie C, totalt 14 613 471 aktier.

Beslut ska vara villkorat av antagande av ny bolagsordning enligt punkt 12 och beslut om förvärv av samtliga aktier i Ebeco enligt punkt 13 ovan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning och/eller med apportegendom och/eller med kvittningsrätt. Emissionskursen och övriga emissionsvillkor ska vara marknadsmässiga. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst 5 miljoner aktier på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall avses ges ut med stöd av detta bemyndigande.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet vid kapitalanskaffning för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut av årsstämman under besluten enligt punkt 12, 14 och 15 fordras att besluten biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Vid stämman har styrelsen och verkställande direktören en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

HANDLINGAR

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016 kommer tillsammans med fullmaktsformulär att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets webbplats, www.easyfill.se, senast tre (3) veckor före årsstämman samt på årsstämman. Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 12 och 14 samt andra handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress senast två (2) veckor före årsstämman samt på årsstämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

____________________

Bräcke i mars 2017

EasyFill AB (publ)

Styrelsen