Kallelse till årsstämma 14 juni 2011 inklusive VD kommentar

Kallelse till årsstämma 14 juni 2011

Aktieägarna i Enjoy Group AB (publ) 556653-2924 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 juni 2011 kl 13:00 i företagets lokaler Industrigatan 10, Bräcke.

Anmälan mm
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:

* Dels vara införd i den av värdepapperscentralen Euroclear AB förda aktiebok senast onsdag 8 juni 2011.
* Dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: Enjoy Group AB (publ), Industrigatan 10, 840 60 Bräcke eller per telefon 0693-66 13 00 eller per fax 0693-715 96 eller via e-post christina.sjoberg@enjoygroup.eu, senast fredag den 3 juni 2011 kl 12.00.

Vid anmälan bör namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer uppges. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att få utöva sin rösträtt på stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 8 juni 2011, då sådan införing ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordningen
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2010.
9. Anförande av verkställande direktören med efterföljande frågestund
10. Beslut om
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse, revisorer och revisorssuppleanter
13. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till John Andersen

14. Förslag till beslut om riktad emission av konvertibler.
15. Förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
16. Förslag till ändring i bolagsordningen
17. Övriga ärenden
18. Stämmans avslutande
Information
Antal registrerade aktier i Enjoy Group AB (publ) uppgår per 2010-05-10 till 37 191 388, varav 1 944 480 A-aktier och 35 246 908 B-aktier.

Bräcke i maj 2011

Styrelsen

Beslutsförslag

Dagordningen punkt 13

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till John Andersen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor. Antalet teckningsoptioner att ges ut skall vara högst 1 000 000. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara John Andersen. För optionen ska inget vederlag utgå. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2011. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 kr. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med den 1 juli 2011 till och med den 30 juni 2014. Styrelsens föreslår att teckning av aktie sker till teckningskurs om 3 kronor enligt beslut på styrelsemöte per den 25 mars 2011.

Vid fullt nyttjande av optionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 100 000 kronor innebärande en utspädning om cirka 2,7 procent av det totala antalet utestående aktier.

Beslutet omfattas av 16 kap. Aktiebolagslagen och för giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa att motivera John Andersen till fortsatt engagemang i koncernen.

Observera att de förändrade procenttalen samt förändrat aktiekapital enligt punkt 13 är enskilt uträknade, ingen hänsyn har tagits om konvertiblerna i punkt 14 omvandlats till aktier.

Dagordningen punkt 14

Förslag till beslut om riktad emission av konvertibler

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om att emittera högst 2 500 000 st konvertibler riktat till vissa aktieägare enligt bilaga. Konvertiblerna ska betalas genom kvittning av fordringar om 7 500 000 kronor. Teckningskursen är 3 kr/konvertibel. Lånen löper med en ränta om 2,74%. Teckning av konvertibel sker på separata teckningssedlar senast den 30 juni 2011.

Konvertiblerna skall kunna konverteras till B-aktier i bolaget till en konverteringskurs om 3 kr per aktie under en löptid om 36 månader efter stämman, d.v.s. 110701-140630. Vid full konvertering kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 250 000 kr innebärande en utspädning om 6,72 procent av det totala antalet utestående aktier.

Beslutet omfattas av 16 kap. Aktiebolagslagen och för giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Observera att de förändrade procenttalen samt förändrat aktiekapital i punkt 14 är enskilt uträknade, ingen hänsyn tagits om teckningsoptionerna i punkt 13 omvandlats till aktier.

Dagordningen punkt 15

Förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om aktiekapitalökning om högst 200 000 kronor genom nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner, motsvarande en utspädning om cirka 5 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och totala röstetal (beräknat efter föreslagen utgivning av teckningsoptioner och konvertibler enligt punkten 13 och 14), varvid betalning skall kunna ske kontant, genom apport och/eller kvittning. Om emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall emissionskursen sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Dagordningen punkt 16

Förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar om förändring i bolagsordningen om att bolagsstämman kan hållas på annan ort än styrelsens säte.

………………………………………………………..

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, samt fullständiga villkor, kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före bolagsstämman, och sänds kostnadsfritt till de som anmäler att de önskar erhålla sådan information från bolaget.

Håkan Sjölanders VD kommentar.
John Andersen är ytterst viktig i Enjoy, utan hans kunskap och engagemang hade vi överhuvudtaget inte varit där vi är idag, John har tillsammans med undertecknad under flera år jobbat i bolaget på dagar, kvällar och helger för att skapa dessa unika produkter, för oss aktieägare är Johns insats otroligt värdefull och därför bör vi tillsammans göra allt för att John fortsätter prestera många år framåt.
Enjoys avtal med Klimasan har till viss del blockerat försäljning av våra patenterade produkter till andra samarbetspartners, av den anledningen har vi under våren omförhandlat avtalen och numera köper vi de kylskåp vi säljer på den Svenska marknaden kontant från Klimasan men i gengäld är vi fria att sälja våra produkter till alla på marknaden inklusive Klimasan. För att kunna handla kontant behövde företaget en större likviditet, efter en förfrågan till huvudägarna så ställde samtliga upp med ett konvertibellån utan tveksamhet från någon. Ett separat pressmeddelande om det nya samarbetet med Klimasan kommer att presenteras inom kort.
Huvudägarna och styrelsen i Enjoy är om möjligt ännu mer övertyg om kommande framgångar och inom kort räknar styrelsen med att presentera flera goda nyheter för våra luttrade aktieägare.

För ytterligare information kontakta: VD Håkan Sjölander 070 59 444 69 eller hakan.sjolander@enjoygroup.eu

För mer info besök gärna: www.enjoygroup.eu

Kort om Enjoy Group AB (publ)
Enjoy är ett skandinaviskt utvecklingsbolag där huvudfokus är utveckling av produkter som förenklar hanteringen av varor i butiker och restauranger. De produkter som utvecklas skall patenteras och lanseras med världen som marknad tillsammans med samarbetspartners där bolagets målsättning är att erhålla provisioner per försåld produkt. Enjoy har sin bas i Bräcke i Jämtland där utveckling, försäljning och administration sker. Enjoy Group AB är från den 22 maj 2007 listat på Aktietorget.