EasyFill föreslår företrädesemission av aktier och riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen i EasyFill AB (publ) (”EasyFill” eller ”Bolaget”) kallar till extra bolagsstämma att hållas den 24 oktober 2016 i Bräcke för att besluta om en företrädesemission av aktier om 23,1 MSEK för befintliga aktieägare (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”) och för att besluta om en riktad emission av teckningsoptioner till sju personer i ledande ställning i Bolaget (”Riktad emission”). Den kapitalinjektion som tillförs Bolaget genom Erbjudandet skall användas för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt och internationella expansion. 

FÖRETRÄDESEMISSION

Bakgrund

Som tidigare meddelats står Bolaget inför en kraftig expansion i framförallt USA, Tyskland och Sydafrika främst med sin patenterade lösning för roterande hyllor för kylda och torra varor i butik (”Rotoshelf”). I den expansiva fas som Bolaget nu befinner sig i, är behovet av rörelsekapital stort. Detta mot bakgrund av att Bolaget binder rörelsekapital vid produktion och leverans av dess lösning till kund. Kapitalinjektionen kommer således möjliggöra för Bolaget att säkerställa leveranskapacitet för befintliga och nya kunder. Vidare skall den kapitalinjektion som tillförs Bolaget användas för att stärka upp organisationen avseende försäljning, inköp och logistik. I tillägg till detta skall även marknadsföringssatsningen stärkas.

Teckningsförbindelser

I samband med Erbjudandet har Bolaget erhållit teckningsförbindelser om 5,4 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Erbjudandet. 4,0 MSEK av dessa kommer att erläggas genom kvittning av brygglån från stor aktieägare. Övriga teckningsförbindelser har inhämtats från styrelseledamöter och person i ledande ställning.

Villkor för Erbjudandet

Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget 23 073 900 SEK. Erbjudandet medför en teckning av högst 3 076 520 B-aktier där arton (18) befintliga aktier oavsett aktieslag berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie till en teckningskurs om 7,50 SEK per aktie. Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet komma att öka med högst 307 652 SEK till 5 845 388,50 SEK. Antalet aktier av serie B kan öka med högst 3 076 520 aktier till 56 517 780 B-aktier. Det totala antalet aktier av serie A och serie B kan öka till totalt 58 453 885 aktier varav 1 936 105 utgörs av befintliga A-aktier. Teckningsperioden beräknas löpa mellan den 4 november och den 18 november 2016.

Erbjudandet kommer att genomföras enligt följande preliminära tidsplan:

  • Extra bolagsstämma hålls den 24 oktober 2016
  • Memorandum avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den 28 oktober 2016
  • Sista dag för handel med aktier i EasyFill inklusive rätt att deltaga i Erbjudandet är den 28 oktober 2016
  • Första dag för handel exklusive rätt att deltaga i Erbjudandet är den 31 oktober 2016
  • Avstämningsdag för deltagande i Erbjudandet är den 1 november 2016
  • Teckningsperioden beräknas löpa mellan den 4 november och den 18 november 2016
  • Handel med teckningsrätter beräknas äga rum mellan den 4 november och den 16 november 2016

RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen föreslår att extrastämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner på i huvudsak nedanstående villkor. Förslaget omfattar högst 1 750 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 1 750 000 nya B-aktier.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Enjoy Sales AB, org. nr. 556922-2036 (“Dotterbolaget”). Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att fram till och med nästa årsstämma erbjuda vissa anställda i Bolaget inklusive några styrelseledamöter samt i övrigt person som anses nyttig att knyta till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna. Lista på dessa sju personer och antal finns i kallelsen.

Teckningsoptionerna ska utges som kapitalbeskattade teckningsoptioner utifrån det volymviktade genomsnittsvärdet av B-aktien under de 11 börsdagar som är teckningsperiod i ovan föreslagen Företrädesemission (”Utgångskurs”). Teckningsoptionerna ska säljas av Dotterbolaget för en premie som beräknas utifrån Black & Scholes med en lösenkurs motsvarande två (2) gånger Utgångskurs. Teckningsoptionernas löptid skall vara tre (3) år. Övriga villkor beslutas av styrelsen.

Styrelsens motiv till förslaget är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen har därför bedömt att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 175 000 kronor genom utgivande av högst 1 750 000 B aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den ändring som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av till exempel emissioner. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 3,0 % procent av aktierna i Bolaget.

Rådgivare

Partner Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare till EasyFill i samband med Företrädesemissionen och Synch Advokat AB agerar juridisk rådgivare till EasyFill i samband med den Riktade emissionen.

Kommentar från VD Håkan Sjölander:

Vi står nu inför den viktigaste perioden i Bolagets historia och på tröskeln till det verkliga genombrottet på marknaden. Jag törs inte lova att detta är den sista emissionen men jag törs utlova att ifall vi vänder oss till aktieägarna igen blir det för att finansiera fortsatt expansion. Slår detta igenom på fullt allvar på marknaden står vi inför paradigmskifte i butiker. Jag hoppas att du som aktieägare vill vara med och stödja detta.”   

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Håkan Sjölander
CEO
+46 70 59 444 69
hakan.sjolander@easyfill.se

Jens Nisu
Marketing Director
+46 70 660 58 82
jens.nisu@easyfill.se

James Gray
CFO
+46 70 660 54 94
james.gray@easyfill.se

www.easyfill.se

Kort om EasyFill
EasyFill AB (publ), org nr 556653-2924, är ett skandinaviskt utvecklingsbolag där huvudfokus är utveckling av produkter som förenklar hanteringen av varor i butiker och restauranger. De produkter som utvecklas skall patenteras och lanseras med världen som marknad tillsammans med samarbetspartners. EasyFill har sin bas i Bräcke i Jämtland där utveckling, försäljning och administration sker. EasyFill AB är från den 22 maj 2007 listat på Aktietorget.

Läs mer Läs mer
  • Section Break

  • Section Break

  • Section Break

  • Section Break