EasyFill AB (publ.) har ingått avtal om att gå samman med Ebeco AS, och tidigarelägger årsstämman till den 27 april 2017.
EasyFill AB (publ.) och huvudägarna till Ebeco AS har ingått avtal om att EasyFill förvärvar Ebeco genom en apportemission. Förvärvet är villkorat av godkännande på bolagsstämma i respektive bolag. Med anledning av detta tidigarelägger EasyFill sin årsstämma till kl. 17.00 den 27 april 2017 enligt separat kallelse.
Den 14 mars 2017 meddelades att bolaget tecknat en avsiktsförklaring avseende apportförvärv av Ebeco AS i Stavanger, Norge. Ebeco bedriver tillverkning och försäljning av hyllor och hyllösningar såsom TurnLoader och Topslider i direkt konkurrens med EasyFill. Vid sidan av det har Ebeco en växande och lönsam produktlinje i form av släpvagnar. Bolaget omsatte 2016 ca 28 MSEK med viss lönsamhet. Se vidare pressmeddelandet av den 14 mars 2017.
Med anledning av att förvärvet av Ebeco är villkorat av bolagstämmans godkännande föreslår styrelsen i EasyFill, för att slutföra förvärvet, att årsstämman fattar beslut om att godkänna förvärvet, samt att likvid för 100% av aktierna i Ebeco AS utgår i form av 3,2 miljoner nyutgivna B aktier och 11,413,471 nyutgivna aktier i en ny serie C i EasyFill. Detta motsvarar 20% utspädning av aktierna i EasyFill. Ebeco bedöms preliminärt kunna bokas till ett värde av ca 36 MSEK i EasyFill, villkorat av revisorernas godkännande.
I Ebeco AS ingår 92% av aktierna i dotterbolaget Ebeco s.r.o. i Nizna, Slovakien, samt 30% av aktierna i intressebolaget Ebeco Slovakia s.r.o. som är det fastighetsbolag som äger koncernens samtliga fabriksbyggnader om 2 700 kvm i vilka Ebeco s.r.o. bedriver sin tillverkande verksamhet i Nizna samt 15 000 kvm obebyggd mark i Nizna. Ett av villkoren är att Ebeco AS vid affärens tillträde ska äga 49% av aktierna i Ebeco Slovakia s.r.o.
Enligt avtalet kommer de nya aktierna av serie C tecknas av Henning Bersagel AS (10 248 146 aktier) och International Holding AS (ett bolag under kontroll av Alf Aarthun) (1 165 325 aktier). Aktier av serie C äger samma rättigheter som aktier av serie B men kommer ej bli föremål för handel. Ägarna av aktier av serie C ikläder sig lock-up för dessa aktier fram till den 1 augusti 2018. Fr.o.m. den 1 augusti 2018 får 20% av C aktierna årligen omvandlas till aktier av serie B på ägarnas begäran, förutsatt att årsstämman godkänner styrelsens förslag till ny bolagsordning.
Valberedningen föreslår omval av samtliga fem ledamöter i styrelsen samt nyval av Alf Aarthun. Alf är 73 år och är köpman som på sin tid ägde en kedja av 20 livsmedelsbutiker i västra Norge.
Henning Bersagel blir COO och teknisk direktör i EasyFill med ansvar för all utveckling och kvalitet. Henning är tills vidare huvudansvarig för produktlinjen släpvagnar i den nya koncernen.
Håkan Sjölander fortsätter som CEO i koncernen. Ny organisation kommer att presenteras på årsstämman.
Senast två veckor innan årsstämman kommer att läggas upp på bolagets hemsida:
1. Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7§ aktiebolagslagen (2005:551)
2. Revisorernas yttrande över styrelsens redogörelse
3. En bolagsbeskrivning av den nya koncernen
4. Styrelsens fullständiga förslag avseende ny bolagsordning
5. Styrelsens fullständiga förslag avseende apportemission
Innan dess kommer Årsredovisning för 2016 att finnas tillgänglig samt kallelse till årsstämman med förslag till ny bolagsordning och apportemission.
I samband med årsstämman som kommer att hållas i Kistamässans lokaler, kommer bolaget att anordna en minimässa med start kl 10.00 torsdag den 27:e april 2017. Bolaget kommer att visa upp de smarta butikslösningarna samt Ebeco släpvagnar. Mer information kommer i separat pressmeddelande.
Håkan Sjölander
VD
EasyFill AB
För mer information kontakta:
Håkan Sjölander
CEO
+46 70 59 444 69
hakan.sjolander@easyfill.se
Denna information är sådan information som EasyFill AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 mars 2017 kl. 9.00 CET.
Håkan Sjölander
CEO
+46 70 59 444 69
hakan.sjolander@easyfill.se
Kort om EasyFill
EasyFill är ett skandinaviskt utvecklingsbolag där huvudfokus är utveckling av produkter som förenklar hanteringen av varor i butiker och restauranger.
De produkter som utvecklas skall patenteras och lanseras med världen som marknad tillsammans med samarbetspartners.
EasyFill har sin bas i Bräcke i Jämtland där utveckling, försäljning och administration sker. EasyFill är sedan maj 2007 listat på Aktietorget.